輝瑞(Pfizer)近日對Metsera和諾和諾德(Novo Nordisk)提起訴訟，指控Metsera違反合併協議，認定丹麥藥廠諾和諾德提出的85億美元收購美國肥胖藥開發商的提議為更佳方案。輝瑞已向德拉瓦州法院申請臨時禁制令，阻止Metsera終止協議。Metsera給予輝瑞至下週二的時間提高出價，並希望Metsera的股東投票如期於11月13日舉行。

輝瑞獲得美國聯邦貿易委員會的早期反壟斷批准

輝瑞近期獲得美國聯邦貿易委員會的早期反壟斷批准，允許其以73億美元收購Metsera，這一批准在11月7日截止日期前超過一週完成。根據Hart-Scott-Rodino法案，等待期被提前終止。對此，諾和諾德發言人表示，輝瑞的指控毫無根據，將在訴訟中積極辯護。Metsera則表示不同意輝瑞的指控，並將在法庭上回應。

2024年輝瑞與諾和諾德開始與Metsera接洽

訴訟詳細描述了自2024年初開始的收購競爭，當時輝瑞和諾和諾德均對Metsera表達了興趣。諾和諾德希望在肥胖藥市場重新奪回份額，之前因禮來公司(Eli Lilly)的市場競爭而失去部分市場。Metsera正在研發的實驗性療法被分析師預測可能創造50億美元的銷售額。輝瑞目前尚未銷售減重藥，寄望透過Metsera進入1500億美元的肥胖市場，以抵消COVID相關收入下降和專利到期的影響。

諾和諾德的出價被指控為壟斷行為

輝瑞指控諾和諾德的出價是壟斷者試圖壓制快速增長的肥胖藥市場競爭的非法行為。諾和諾德在2025年1月23日首次正式出價，將Metsera估值為20億美元，但因監管風險和估值過低遭董事會拒絕。輝瑞於6月2日以每股30美元的非約束性提議加入競爭，並隨後多次提高出價。儘管Metsera董事會拒絕了提議，但仍決定繼續與輝瑞談判。諾和諾德的多次出價亦遭拒絕，至9月雙方均提交了修訂後的提議。輝瑞表示，諾和諾德於9月20日的最後出價涉及非投票股和股息的複雜結構，Metsera董事會認為風險過高。

反壟斷與外國投資問題

即便在諾和諾德於10月25日正式更新對Metsera的出價前，輝瑞已指控諾和諾德與Metsera在私下準備交易。根據訴狀，諾和諾德代表已開始接觸政府官員討論監管問題，顯示可能有預先協調。同時，Metsera的主要律師事務所在諾和諾德提交提議前幾天向輝瑞申請利益衝突豁免，儘管過去數月一直與輝瑞談判未曾提出任何衝突問題。輝瑞認為此舉顯示出價公開前已進行討論，可能違反合併協議中的非招攬條款。

輝瑞強調其為美國領先企業，而諾和諾德為外國競爭者

輝瑞在訴訟中強調其作為美國領先企業的角色，而諾和諾德則為外國競爭者。訴狀中披露的輝瑞律師於週三致Metsera的信中多次將輝瑞描述為「美國公司」，並稱諾和諾德的交易「可能引起CFIUS的關注」，即美國外國投資委員會，該機構審查美國境內的外國投資，並可賦予美國總統對交易的最終決定權。輝瑞要求法院宣告諾和諾德的提議不符合合併協議下的優秀提議，並要求賠償和禁制令。

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